У VIII ст. до н. е. ассирійська знать розкололася на два політичні угруповання. Одне з них відображало інтереси тих суспільних кіл, які забезпечували свій матеріальних достаток передовсім за рахунок воєнної здобичі, а тому були зацікавлені в розширенні воєнної експансії. Ця частина знаті рятувала за організацію нових воєнних походів, особливо проти Вавилону, в якому вона пророче вбачала майбутнього могильника Ассирії. Інше політичне угруповання відбивало інтереси торгово-лихварських кіл та жрецтва. Воно домагалося згортання воєнної експансії і надання Вавилону, своєму найважливішому торговому партнерові, ряду пільг. Це угруповання знаті наголошувало на культурній та релігійній єдності народів Ассирії і Вавилонії.

У 746— 745рр. до н. е., скориставшися черговою поразкою ассирійського війська у війні з урартами, про військове угруповання передало царський трон полководцю Пулу, який на згадку про свого уславленого попередника прибрав собі ім’я Тіглатпаласар. Саме Тіглатпаласару III випало стати творцем Ассирійської імперії.

Тіглатпаласар III добре усвідомлював, що ассирійське суспільство загнало себе в глухий кут, що потрібно заселити спустошені війнами сусідні території, які стали для Ассирії не прибутковими, а збитковими, що назріла потреба в реорганізації війська та системи керівництва провінціями. Він сміливо здійснив важливі реформи в державі — адміністративну та військову, зокрема розукрупнив намісництва, передав новоутворені адміністративно-територіальні округи до рук своїх чиновників із числа двірцевих євнухів (цар хотів запобігти появі нових династій).

Уперше в історії Месопотамії було створено регулярну армію, яка перебувала на державному утриманні, отож мала під собою ширшу соціальну основу і вже тому підвищила свою боєздатність. Тіглатпаласар III установив чітке співвідношення між родами військ — піхотою, кіннотою та загонами бойових колісниць. Згодом бойовий стрій ассирійської армії удосконалив також Саргон II.

Завдяки нововведенням Тіглатпаласара III та Саргона II ассирійська армія стала професіональною, краще озброєною і вишколеною, аніж будь-яка інша в ті часи. її ядром була кіннота, яка у взаємодії з бойовими колісницями завдавала блискавичних ударів по ворогу. В армії існували інженерні з’єднання, що вправно будували фортеці, прокладали намощені дороги тощо, відмінна служба розвідки і зв’язку, якою керував той із царевичів, котрого готували на царський трон. Зброя і технічне оснащення ассирійської армії були поза конкуренцією. Ассирійські командири зарекомендували себе блискучими воєнними тактиками. Вони єдині на той час переправляли своїх воїнів через водні перепони на надутих повітрям шкіряних бурдюках, здійснювали нічні атаки, використовували інші військові хитрощі, завдяки яким сіяли паніку у ворожих лавах.

Хоч Ассирія мала лише сухопутну армію, все ж вона споряджала й морські експедиції, використовуючи для цього першокласний військово-торговельний флот васальної Фінікії. Нарешті, Тіглатпаласар IIIзапочаткував масове переселення завойованих народів на обезлюдніли окраїни держави. Небачене раніше переміщення десятків і сотень тисяч людей мало на меті роз’єднати їх, послабити їхній опір ассирійському володарюванню й водночас забезпечити Ассирію робочою силою, яка катастрофічно танула в перманентних війнах. Ассирійці змушували новопоселенців піднімати цілинні землі, обкладали їх іншими повинностями й поборами, залучали їх до свого війська. Оскільки представники переселених народів служили в ассирійській армії, їм надавалося ассирійське громадянство.

Розпочате Тіглатпаласаром III переміщення цілих народів не означало, що ассирійці відмовилися віл своєї тактики залякування сусідів своїми звірствами на завойованих територіях, до якої тоді вдавалися й інші армії. Міста, населення яких наважувалось чинити опір ассирійській експансії, зрівнювалися із землею ассирійськими вояками. Тисячі полонених ассирійці осліплювали, з ворожих командирів живцем здирали шкіру.

Американський історик Дж. Брестед так описував дію ассирійського військового маховика: "..Ассирійські воїни... були надзвичайно люті і тримали всю Західну Азію в невимовному жаху перед гуркітливими ескадронами Ніневії. По якій би землі не проходили жахливі ассирійські армії, вони залишали за собою руїни і розорення... А в хмарах пилюки, здійнятої на всіх основних дорогах держави, жителі завойованих царств піали величезні отари худоби, коней і віслюків, кіз та овець і величезні каравани верблюдів, навантажених золотом і сріблом,— всі ці багатства поневолених народів стікалися до палацу Ніневії".

Проте, на думку деяких учених, звинувачувати ассирійських володарів у безпрецедентній жорстокості значить грішити проти істини, бо вони, мовляв, "не були більш нещадними щодо переможених, аніж їхні попередники в інших країнах; не вони видумали звірячі розправи з бунтівниками, відомі до них і застосовувані в пізніші часи, коли вже не залишилося й сліду від їхніх обширних царств".

Могутня армія — надто велика спокуса для сильних світу цього, її створюють не для забави. Тіглатпаласар III відновив широкомасштабні завоювання в Передній Азії. Він передовсім розгромив урартів, змусивши урартського царя Сардурі II рятуватися втечею. Вчинивши біля неприступних стін урартської столиці Тушпа криваву вакханалію, Тіглатпаласар III, так і не оволодівши Тушпою, повернувся додому. Він не зміг підкорити Урарту, проте відновив ассирійську перевагу на півночі Передньої Азії.

Якраз тоді до нього звернувся за військовою підтримкою проти царів Ізраїлю та Дамаска цар Іудеї Ахаз. Тіглатпаласару III це було на руку. Він, немов ураган, пронісся з військами по території Сирії і Фінікії, остаточно вирвавши Ассирію з арамейського оточення. Тут би, як кажуть, і зупинитися, та де там — військовий маховик Ассирії лише набирав обертів. Ассирійська армія рушила на Єгипет, але перетнути єгипетський кордон усе-таки не наважилася. Натомість на зворотному шляху вона оволоділа нарешті Дамаском, незалежність якого отруювала життя ассирійських царів. Скориставшись династичною боротьбою у Вавилоні, Тіглатпаласар III швидко навів там порядок — прогнав з міста халдеїв і проголосив себе вавилонським царем. Відтоді Вавилон майже 120 років перебував у складі Ассирійської держави. На сході ассирійці закріпилися в окремих районах Мідії. Ассирія, таким чином, у VIII ст. до н. е. стала могутньою військово-паразитичною державою.

Син Тіглатпаласара III, Салманасар V, коронувався на вавилонський трон, продовживши тим самим особисту унію Ассирії та Вавилонії. Він з армією рушив на фінікійський Tip та Ізраїльське царство, які відмовлялися платити данину. На щось більше в Салманасара не вистачило снаги, оскільки він дав утягнути себе в між партійні чвари. Підтримавши про військове угруповання, Салманасар V поплатився за це життям. Трон дістався ініціаторові двірцевого перевороту Саргону II, родовід якого не встановлений.

Новий цар звалив на свої плечі тягар влади у скрутний для держави час. Зненацька відокремився Вавилон, трон у якому при підтримці Еламу захопив халдейський вождь Мардук-апла-іддін II. Активізувалася держава Урарту, відмовившись грати роль васала Ассирії. З Малої Азії ассирійцям загрожувала могутня Фрігія. Проте Саргон II вміло розвіяв зловісні хмари, що нависли над Ассирією. У 722 р. до н. е. він розгромив Ізраїльське царство, перетворив Tip на свого данника, потопив у крові повстання в Каркемиші. Його вимуштрувані легіони легко розгромили об’єднані військові сили Єгипту та філістимської Гази. Ассирійський контроль над Східним Середземномор’ям був, таким чином, відновлений.

Убезпечивши західні тили, Саргон II, скориставшись розгромом держави Урарту кіммерійцями, які прийшли із Закавказзя, зненацька напав на війська урартського царя Руси й розсіяв їх. Ассирійці пограбували священне місто урартів — Муцацір, вивезли з нього урартську казну. Це був початок кінця держави Урарту, зірка якої закотилася. Потім Саргон II розбив на північному сході мідійців, упродовж десяти років завоював у горах Тавра і Кілікії ряд карликових царств, на які розпалася Хеттська держава,— фригійських, лідійських, лікійських і карійських. Військова потуга Ассирії вклинилася, таким чином, між Урарту і Фрігією. Приділив увагу Саргон II, ясна річ, і Вавилону. Він розбив війська Мардук-апла-ілдіна II й удерся в непокірне місто. Щоб зайвий раз не дратувати торгово-жрецькі кола своєї держави, Саргон II обмежився тим, що нагнав жаху на вавилонян. Він формально зберіг автономію Вавилону, задовольнившись титулом ассирійського намісника у Вавилоні. Халдейську "Країну моря" він заселив уцілілими хетами, халдеїв же переселив у Сирію.

Саргон II намагався підтримувати рівновагу між політичними угрупованнями знаті. Він повернув торговим містам Вавилонії їхні колишні привілеї, свого наслідника Сінаххеріба одружив з вавилонянкою, разом з тим продовжував розширювати свої володіння. Побудував собі нову столицю — Дур-Шаррукін ("Місто Саргона") і після вавилонського походу оселився в ній, однак прожив там недовго: загинув в одному з боїв. Царський трон дістався Сінаххерібові — грубому солдафону, який діяв силовими методами там, де можна було скористатися дипломатією. Історики недаремно нарекли Сінаххеріба "біснуватим". Своєю столицею він зробив Ніневію.

Сінаххеріб відразу ж придушив чергове повстання у Вавилоні, підтримане Еламом. Він пограбував Вавилон і насильно виселив із нього понад 200 тис. городян. Потім вирішив покарати Елам, який разом з халдеями постійно підбурював передньоазіатські народи проти Ассирії. Та поки Сінаххеріб воював з Еламом, вавилонський трон знову захопив Мардук-апла-іддін II, який скористався тим, що Сінаххеріб не здійснив свого часу коронаційний обряд у Вавилоні. Це розлютило неврівноваженого ассирійського деспота. Він у 689 р. до н. е. вдерся в непокірний Вавилон і зрівняв це квітуче місто із землею, навіть затопив Його водами Євфрата й прокляв саму територію, щоб туди більше не ступила нога людини. Статуї" вавилонських богів, які були святинями і для ассирійців, цар-психопат вивіз до Ассирії. Одним словом, Сінаххеріб мав усі підстави хвалитися, що він знищив Вавилон більш надійно, ніж це зробив би всесвітній потоп... Ассирійське військо також потопило в крові повстання фінікійсько-палестинських царств, стягнувши з них величезну данину.

Знищення Вавилона посилило ненависть передньо-азіатських народів до Ассирії, викликало невдоволення в колах ассирійської знаті. Сінаххеріб зрозумів, що він перебрав через край, і спробував замолити свій політичний "гріх" тим, що призначив царським наступником Асархад-дона — сина від вавилонянки. Проте цим він підписав собі смертний вирок, бо його два старші сини від ассиріянки не зупинилися перед батьковбивством, причому здійснили цей жахливий злочин прямо в храмі, про що довідуємося з Біблії: "І сталося, коли він молився в домі Нісроха, свого бога, то Адраммелех та Шар’ецер убили його мечем, а самі втекли до краю Арарат. А замість нього зацарював син його Есар-Хаддон".

Асархаддон не лише одружився з вавилонянкою, а й поспішив відбудувати Вавилон, у тому числі знамениту Вавилонську вежу. Цим він дещо вгамував політичні пристрасті в державі. Все ж його дуже непокоїла складна міжнародна обстановка. Більш-менш спокійно було на північних кордонах Ассирії, бо держава Урарту, над якою нависла смертельна загроза з боку кіммерійців і скіфів, намагалася підтримувати з нею добрі стосунки, проте на інших окраїнах імперії розгоралося полум’я визвольних повстань. Найбільше клопоту завдавали фінікійські міста. Коли Асархаддону урвався терпець, він зрівняв із землею фінікійський Сідон, а свою домашню колекцію збагатив засоленою головою сідонського царя. Острівному Тіру Асархаддон нав’язав мирний договір, однак це не завадило тірійцям укласти анти ассирійський союз із Єгиптом. Між Ассирією та Єгиптом почалися воєнні дії. Асархаддон розгромив у 671 р. до н. е. єгипетське військо, оволодів Мемфісом і віддав його на пограбування своїм воякам. Наклавши на Єгипет важку данину, ассирійці повернулися додому, прихопивши, за старою звичкою, статуї єгипетських богів. На зворотному шляху через Сирію в ущелині Нар-ель-Кельб ("Собача річка") Асархаддон звелів викарбувати злісну карикатуру на єгипетського фараона та бундючний надпис, що його блискуче переказав поетичною мовою Валерій Брюсов:

Я — вождь земных царей и царь Ассаргадон. Владыки и вожди, вам говорю я: горе! Едва я принял власть, на нас восстал Силой. Сидон я ниспроверг и камни бросил в море. Египту речь моя звучала, как закон, Элам читал судьбу в моем едином взоре, Я на костях врагов воздвиг мой мошный трок. Владыки и вожди, вам говорю я: горе! Кто превзойдет меня? Кто будет равен мне? Деянья всех людей — как тень в безумном сне, Мечта о подвигах — как детская забава. Я исчерпал до дна тебя, земная слава! И вот стою один, величьем упоен. Я вождь земных царей и царь Ассаргадон.

Поет змалював ассирійського деспота таким, яким той сам хотів показати себе світу. Справжній же Асархаддон був, на думку історика, "людиною забобонною, неврівноваженою й навіть боязкуватою".

У своїй велетенській державі Асархаддон не знав спокою. Він марно намагався покласти край між партійним чварам, довго не міг визначити кандидатуру свого наступника. Врешті-решт він вирішив догодити обом політичним угрупованням шляхом передачі основного, ассирійського, трону синові від ассиріянки — Ашшурба-напалу (греки називали його Сарданапалом, Біблія — Аснаппаром), а вавилонського — синові від вавилонянки — Шамаш-шум-укіну. Цей політичний маневр лише довів політичні пристрасті в державі до точки кипіння. Тим часом фараон Тахарка несподівано повернувся у Мемфіс і вирізав там ассирійський тарнізон. Єгипет відложився від Ассирії. Асархаддон негайно спорядив до Єгапту каральну експедицію, проте на шляху в долину Нілу занедужав і помер. Виконуючи його політичний заповіт, знать передала царську владу обом синам Асархаддона — Ашшурбана-палу та Шамаш-шум-укіну. Ні той, ні інший, очевидно, навіть уявити не могли, що зовні надмогутня Ассирійська держава вже наблизилася до свого фатального кінця.