Фашизм, виходячи зі своїх бредових доктрин, почав запроваджувати в Україні «новий порядок». Це була спроба повернути з небуття й утвердити в центрі європейської цивілізації плантаторську, рабсько-кріпосницьку систему, що витікала з хибних основ расової переваги німецької нації. На українських землях вона мала пройти випробування і потім розповсюджуватись на весь світ, над яким націонал-соціалізм планував встановити своє панування. Нацисти розраховували, що кинуте напризволяще українське населення, деморалізоване і роз´єднане, не зможе чинити опір поневолювачам. Але прорахувалися. Основна маса українців відмовлялася бути рабами. Тому окупаційний режим відзначався ненавистю до українського населення — українофобією. Мета гітлерівців полягала в тому, щоб терористичними насильницькими методами пограбувати завойовані території, максимально очистивши їх від корінного населення, а для решти була уготована жорстока позаекономічна експлуатація.
Фашисти ліквідували саме поняття «Україна», розчленували її територію. Північну Буковину, Ізмаїльщину та землі між Південним Бугом і Дністром з центром в Одесі, названу Трансністрією, Гітлер віддав Румунії. Західні області були включені в так зване генерал-губернаторство, куди входила й територія Польщі. Більшу ж частину республіки (переважно подніпровські області) було віднесено до так званого рейхскомісаріату («Україна»), управляти яким Гітлер поставив Еріка Коха, фанатичного расиста, який ненавидів і зневажав українців як неповноцінних істот «нижчої раси». Східні області перебували під владою військового командування, найчастіше фронтових офіцерів, жорстоких «солдафонів», які всі заходи підпорядковували забезпеченню своїх частин всім необхідним.
Загарбники створили цивільне управління — міські управи на чолі з бургомістрами. В селах призначалися старости. Формувалися поліцейські підрозділи, переважно з людей, які вороже ставились до радянської влади, нерідко — з карних злочинців. По всіх містах діяли військово-польові суди, комендатури, таємна польова поліція, каральні німецькі загони. Здійснювалося відверте винищення українського населення. Територія республіки, як і всіх інших окупованих земель, вкрилася мережею концтаборів, в яких безперервно розстрілювали і катували. Мільйони людей помирали від голоду і хвороб. На українській землі знищено 4 млн чоловік мирного населення, в тому числі майже всіх євреїв і циганів та 1367 тис. радянських військовополонених. Депортовано до Німеччини на каторжні роботи 2,4 млн молоді. З них 200 тис. боячись помсти сталінського режиму, так і не повернулися додому після війни.
Окупанти винищували матеріальні цінності, міста, села, заводи, фабрики, колгоспне майно. Для України типовим «пейзажем» були нескінченні руїни та землянки й окопи. Слід відзначити, що радянські війська під час відступу за наказом Сталіна теж підривали багато об´єктів. Однак якби не гітлерівська агресія, український народ не втратив би те, на створення чого докладено неймовірних зусиль та коштів: свою індустрію, механізоване сільське господарство, тисячі шкіл, технікумів, вузів, театрів, музеїв та ін., чим пишався і на що покладав великі надії. Найбільші підприємства України були поділені між німецькими магнатами: Фліку дісталися заводи Дніпропетровщини, Крупу — найбільші в Європі машинобудівні заводи Краматорська, майже половину підприємств важкої промисловості захопив концерн «Герман Герінг». Колгоспи і радгоспи не розпускалися, а перетворились в «общинні господарства». Там запроваджувалося кріпосництво. Під страхом суворої кари вводилася обов´язкова трудова повинність. На селянські двори накладалися 12 видів податків. Таким чином, все, що виробляло українське село, відправлялося до Німеччини.
Відбувалося грандіозне пограбування України. Полчища німецьких інтендантів, підприємців під прикриттям військ вивозили все, що можна було навантажити у вагони. Населення також немало потерпало від стихійно відновлюваного «дикого капіталізму» з притаманними йому мізерними соціальними видатками. У містах панував голод і про забезпечення їх продовольством ніхто не турбувався. Незадовго перед відступом з України фашисти хвалилися, що успішно реалізували директиву Герінга — «грабувати все і грабувати ефективно». А залишаючи Україну, спеціальні команди підривників та факельників, виконуючи вказівки того ж Герінга, підривали, затоплювали водою, випалювали все, що тільки можна було вивести з ладу, аби завдати українському народові непоправних втрат, відкинути його на сторіччя назад.
Здійснювався шалений наступ на духовне життя народу. Закривалися всі культурні та освітні заклади України. Берлін дозволив діяльність лише початкової школи. Виняток було зроблено для Галичини. Відбувалося повальне пограбування пам´яток історії та культури. До Німеччини відправляли унікальні музейні експонати. Лише з фондів Академії наук України вивезено 320 тис. рідкісних книг. Водночас велася широка нацистська пропаганда: видавалися 120 газет українською мовою, працювали 16 радіостанцій, кіномережа, видавництво. Була дозволена під жорстким контролем діяльність окремих літературно-мистецьких об´єднань та деяких театрів. Була відновлена розгромлена в кінці 20-х років УАПЦ та безперешкодно діяла греко-католицька церква.
Невелика частина людей пішла на співробітництво з окупантами (колабораціонізм). Це переважно ті, у кого бузувірські дії сталінського режиму викликали почуття гіркого розчарування в радянській владі. До того ж, багато людей перебувало в стані голодного безправного існування в умовах окупації, і деяких з них це змушувало працювати на гітлерівський «новий порядок». За підрахунками О. Субтельного, в поліцейських з´єднаннях, створених фашистами, служило 220 тис. українців — близько 0,5% населення.
Незважаючи на терор, штучний голод, політичні провокації, масову антирадянську пропаганду, вони наштовхувались на відкритий або прихований опір. Люди переконувалися: те, що приніс фашизм — масовий геноцид, придушення будь-яких прав, рабське животіння, відсутність майбутнього, набагато страшніше від того найгіршого, що їм довелося терпіти за радянської влади, навіть спотвореної сталінським тоталітаризмом. Це сприяло чіткішій політичній орієнтації, зростанню патріотичних почуттів. Багато ображених радянською владою ставали на шлях боротьби з окупантами. Більшість людей ще зберігали віру в соціалістичні ідеали, вбачали лише в радянській владі альтернативу гітлерівському «новому порядку».
Антифашистський рух на окупованій Україні слід розділити на дві частини: рух опору в Східній Україні, що знаходився під впливом і контролем комуністів, і боротьбу проти фашистів у Західній Україні, якою керувала, в основному, бандерівська організація ОУН. Антифашистська боротьба в Східній Україні почалася з перших днів німецької окупації і проходила в різних формах: агітаційно-масова і організаторська діяльність підпільних обласних, міських, районних комітетів Компартії, комсомолу, стихійний та організований саботаж і диверсії широких мас, партизанський рух. Найбільш ефективною була партизанська боротьба.
Партизанський рух у тилу ворога в процесі становлення і розвитку пережив великі труднощі. Оскільки сталінська військова наступальна доктрина орієнтувала на те, що війна буде вестися на ворожій території, підготовка населення до неї вважалася недоцільною. Підготовка матеріальної бази, кадрів для партизанської підпільної боротьби проводилася поспішно, часто формально. Тому діяльність недосвідчених і недостатньо підготовлених кадрів підпільних органів та партизанських загонів в перші місяці боротьби з фашистами, які мали значний досвід придушення руху опору в Європі, несла з собою величезні жертви і непоправні втрати, саморозпуск партизанських загонів та ін. У перший рік війни на окупованій території було знищено 3500 партизанських загонів і диверсійних груп, а на червень 1942 р. були відомості про наявність лише 22 діючих загонів. Решта розпалася або була розгромлена.
Однак зусиллями людей, не лише спеціально залишених, а й тих, хто втягнувся в боротьбу зі звірячим фашизмом або стихійно чи випадково виявився на окупованій території, партизанський рух зміцнювався, набирався досвіду, активізувався. Значну роль у його розвитку відігравали червоноармійці та їх командири, які попали в оточення чи іншими шляхами опинилися в фашистському тилу. Завдяки невтомній безстрашній роботі вже на кінець 1942 р. в антифашистській нелегальній боротьбі стався вирішальний злам. Підпільна та партизанська мережа була не лише відновлена, а й значно розширена й посилена. Серед великої кількості партизанських загонів з´явилися бойові підрозділи з досвідченим командуванням, штабами, розвідками, службами. На чолі більшості кращих з´єднань стояли командири Червоної Армії М. Наумов, І. Федоров, І. Бовкун, Д. Медведев, О. Сабуров та ін. У кількох тисячах радянських партизанських загонів воювали сотні тисяч патріотів, їх бойовими діями керували Центральний та Український партизанські штаби, створені в червні 1942 р. Найбільшу частину партизанського руху складала молодь. Партизанські загони завдали великих втрат фашис-тським агресорам і подали значну допомогу Червоній Армії. Найбільшого розмаху рух набрав у 1943 p., коли партизанські загони не лише допомагали Червоній Армії, а й координували з нею свою діяльність.
Наприкінці 1942 р. в Москві з´являється інформація про створення в Західній Україні Української Повстанської Армії (УПА). Сталін наказав передислокувати туди радянські партизанські частини. В їх завдання входила боротьба з німецькими окупантами і з УПА. Першими взимку 1943 р. там з´явилося одне з найкращих партизанських з´єднань С Ковпака, згодом О. Сабурова. М. Хрущов рекомендував партизанським командирам, які вирушали в Західну Україну, утримуватися від конфронтації з УПА, але Центральний та Український штаби партизанського руху, у відповідності з вимогами Сталіна, вимагали вести з ними боротьбу. Попри все, окремі командири вступали в контакт з командуванням частин УПА. Зокрема, комісар Ковпаківського з´єднання генерал С Руднєв, який зустрічався і вів з ними переговори, підкреслював, що з УПА «можна жити окремо, але ворога треба бити спільно». УПА пропустило партизанів-ковпаківців через контрольовану ними територію. Незабаром Руднєв загинув при загадкових обставинах.
Півроку утримувався нейтралітет між повстанцями М. Боровця-Бульби і партизанами Медведева на Рівненщині. Москва, як і Берлін, вживали всіх заходів, щоб розколоти український рух опору, у формуванні єдності якого з´явилися перші обнадійливі кроки. Виконуючи вимоги НКВС, більшість командирів партизанських загонів (С. Ковпак, О. Сабуров, П. Вершигора та ін.) переходили до конфліктів із загонами УПА, намагалися захоплювати їх території, навіть залучали до боротьби з ними місцеві польські сили. Однак всі спроби радянських партизанів утвердитися в Західній Україні, наштовхувалися на збройний опір УПА. Між українцями Заходу і Сходу розширювалося ідеологічне та політичне протистояння.
На початку Великої Вітчизняної війни ОУН перейшла до активних, спільних з Німеччиною, бойових дій проти Червоної Армії. Оунівські загони нападали на штаби підрозділів, окремі групи червоноармійців. Співпрацюючи з фашистами, ОУН мала надію отримати від німецького керівництва допомогу в створенні української державності. Історики справедливо зазначають, що радянські органи влади своїми репресіями викликали до себе вороже ставлення місцевого населення. І все ж, враховуючи, що Англія і США оголосили про свою допомогу СРСР у боротьбі з фашизмом, ці дії оунівських груп були глибоко помилковими. З початком Великої Вітчизняної війни у всіх народів головним був один ворог — німецький фашизм. Провід ОУН, який з 1939 р. перебував у Кракові, вважав, що в зіткненні двох тоталітарних держав поразки зазнає СРСР, і під його уламками при сприянні Гітлера буде можливість відродити Українську державу.
Однак німецьке керівництво відкрито не проголошувало своєї політики щодо України та інших народів СРСР. У 1940 p., після розколу ОУН, мельниківці чітко орієнтувалися лише на Німеччину. Група Степана Бендери вважала союз з ворогом для визволення України й творення її державності лише тимчасовим, визнаючи гітлерівську Німеччину і СРСР ворогами української державності. Бандерівське крило вважало за необхідне спиратися лише на сили власного народу, відкидаючи орієнтацію на чужу допомогу. Але у 1939-1940 pp. за сприяння німецької вояччини було створено два українських батальйони — «Начтігапь» і «Роланд», і це зародило певні надії на Німеччину в керівників ОУН(б).
Після відступу радянських військ зі Львова ЗО червня до нього вступив батальйон «Нахтігапь», окремі похідні групи ОУН(б) і німецькі військові частини. Групи ОУН(б) нараховували до 5 тис. чоловік. Вони були таємно сформовані напередодні війни і мали своїм завданням рухатися за фронтом та організовувати в містах і селах органи української влади, вести пропагандистську роботу серед населення. Ввечері ЗО червня за участі керівництва (проводу) ОУН(б), українських політичних партій, громадськості та духовенства відбулися установчі збори, які урочисто прийняли «Акт відновлення Української держави». Того ж дня був сформований український уряд на чолі з Я.Стецьком. У містах і селах створювалися органи самоуправління та відділи української поліції. Керівництво ОУН (б) діяло енергійно, впевнено, розраховуючи на те, що німецькі окупаційні власті визнають відновлену Українську державу.
Однак повідомлення про ці події викликали обурення у Берліні. Німецький уряд вирішив придушити ці акції. Були заарештовані О Бандера, Я. Стецько з урядом і багато керівників ОУН(б). Від них вимагали скасування актів про утворення Української держави та розпуску уряду. А коли вони відмовились, всіх ув´язнили в концтаборі Заксенхауз. Восени 1941 р. по всій Україні пройшли арешти членів ОУН. До концтаборів було кинуто близько двох тисяч чоловік, сотні розстріляно. За вказівкою Степана Бандери ОУН перейшла в підпілля і під керівництвом М. Лебедя розпочала підготовку до боротьби проти обох тоталітарних режимів. Однак навіть тимчасовий союз з фашистами викликав недовіру до бандерівського руху та обурення громадськості СРСР і Західної Європи.
Терор проти членів ОУН, свавілля німецької адміністрації, грабежі, примусова праця, вивезення молоді до Німеччини — все це посилювало антифашистські настрої в Західній Україні, підривало основи співпраці ОУН з Німеччиною. Поступово розгортається рух опору фашистам. На цей час вони вже розформували батальйони «Нахтігаль» і «Роланд». Та ОУН веде широку роботу по формуванню власних збройних сил. Перші загони захищали місцеве населення від свавілля окупантів, зривали відправку молоді з Волині і Полісся до Німеччини. У кінці 1942 р. була створена Українська Повстанська Армія (УПА), душею якої була ОУН(б).
В цей час на Волині діяв великий загін під проводом Тараса Бульби (М. Боровця), одного із прибічників С Петлюри. Бульбовці нападали на частини Червоної Армії, а щодо німців дотримувалися нейтралітету. Пропозиції про співпрацю з ОУН(б) вони не приймали. Змінилися і взаємовідносини оунівців з гітлерівцями, які взимку 1942 р. багатьох з них заарештували і розстріляли. Навесні 1943 р. Мельник створює підпільну мережу своїх військових загонів, і влітку вони набирають антифашистського характеру. Невдовзі загони мельниківців приєдналися до Боровця. Однак об´єднуватися з УПА вони відмовились, а 18 серпня 1943 р. загони УПА роззброїли і приєднали до себе вояків Боровця і Мельника. З цього часу повстанці Західної України стали єдиною силою, якою керувала ОУН(б). Незабаром до УПА приєдналися буковинські і карпатські повстанські загони. Ці об´єднанні сили розгортають активні бойові дії проти німецьких окупантів, створюють свої звільнені райони, в яких створюють органи місцевої влади.
З лютого 1943 р. починаються широкомасштабні бойові дії фашистів проти УПА. Однак вони закінчилися невдачею. Командуючим УПА став Роман Шухевич (Тарас Чупринка), один із талановитих керівників ОУН(б).
Водночас УПА змушена була взяти на себе захист українського населення від польських загонів, які, починаючи з 1941 p., проводили проти нього терористичні акції. Ці загони в основному входили до польської Армії Крайової, підпорядкованої емігрантському польському уряду в Лондоні, і взаємодіяли з польськими шовіністичними групами Західної України. За вказівками уряду вони намагалися встановити контроль над Західною Україною до приходу Червоної Армії. У 1943-1944 pp. тільки на Холмщині вони знищили близько 5 тис. українців та спалили десятки сіл. Всі пропозиції УПА провести переговори поляки залишали без уваги. Тоді за наказом Шухевича УПА створила Холмський фронт. Крім бойових дій з польськими загонами, вона організовувала акції помсти проти польських районів, під час яких загинули тисячі мирних поляків. З обох сторін здійснювалися криваві акції, часто проти мирного населення, обидва народи зазнавали великих втрат. Українсько-польське протистояння продовжувалося до 1947 р. Ця непримиренність пояснюється чванливою шовіністично-колонізаторською налаштованістю поляків у Західній Україні.
Антифашистський рух, відраза до фашизму, несприйняття націонал-соціалізму були притаманні переважаючій більшості українського народу, який боровся проти німецько-фашистської окупації, хоча в різних регіонах України ця боротьба мала свої особливості. В Східній Україні під керівництвом комуністів вона відзначалася розмахом, масовістю, організованістю та ефективністю, але переслідувала лише мету звільнення від фашизму і відновлення радянської влади. В Західній Україні рух опору, керований націоналістами, поряд з боротьбою за звільнення від фашизму, намагався розв´язати і державотворчі проблеми, мав своєю кінцевою метою створення незалежної соборної Української держави, тобто був більш патріотичним, хоча не таким масовим і ефективним. В ці роки українцям бракувало так необхідної їм патріотичної єдності.