Гітлерівська Німеччина, розшматувавши Чехословаччину і віддавши Закарпаття, Угорщині, продовжувала політику підготовки та розпалювання Другої світової війни. Мюнхенська угода продемонструвала безхребетність західних держав, їх заохочення фашистської політики щодо захоплення нових країн, бажання штовхнути Німеччину на завоювання СРСР. Гітлер претендував і на їхні території та колонії. Не отримавши відсічі від великих держав, які мали б для цього об´єднатися, виявивши небажання Англії та Франції вступати в блок з СРСР, їх намагання зіштовхнути його з Німеччиною, гітлерівська дипломатія розгорнула політичні акції, спрямовані на зближення з Радянським Союзом, щоб не бути втягнутою у війну на «два фронти» (на Заході і Сході). Прагнучи запобігти зближенню СРСР із західними державами, нейтралізувати його у разі війни з Польщею, Англією і Францією, фашистський уряд виявляв готовність піти на значні територіальні поступки, в тому числі передати українські етнічні землі. Тим самим Гітлер ще раз використав українську проблему в своїй дипломатичній грі і довів, що не підтримує створення незалежної Української держави.
Не бажаючи воювати з фашистською Німеччиною в інтересах західних держав, та ще тоді, коли він не був до неї готовий, уряд СРСР пішов на зближення з гітлерівським урядом і 23 серпня 1939 р. вони уклали договір про ненапад. Окремою частиною радянсько-німецького договору був таємний протокол, в якому визначався територіальний устрій майбутньої Європи. СРСР і фашистська Німеччина домовилися про сфери впливу та окупації: Радянському Союзу передавалися майже всі західноукраїнські землі. В документі відзначалося, що «межа сфер та інтересів Німеччини і СРСР проходитиме приблизно по лінії рік Нареву, Віслі, Сяну». Обидва ці документи суперечили принципам міжнародного права, моралі, ґрунтувалися на насильстві до третьої країни — Польщі. Цим вони сприяли ізоляції СРСР, посиленню загрози фашистської агресії проти нього в майбутньому. Західна Україна цікавила Сталіна як нове володіння його імперії і як зона безпеки на її західних кордонах.
Безпосереднім результатом німецько-радянського договору (історики іноді називають його «пактом Ріббентропа-Молотова») був початок (1 вересня 1939 р.) агресії Німеччини проти Польщі, яку підтримали її союзники — Англія і Франція. Так почалася Друга світова війна. Значна частка вини за її розв´язання падає на західноєвропейські країни, які не дали відсічі фашистському агресору, а навпаки — сприяли йому. Але напередодні війни і політика сталінського керівництва розв´язала Гітлеру руки та сприяла розв´язанню нової всесвітньої бойні в інтересах імперіалістичних кіл. Тепер СРСР був поставлений у дуже сумнівне становище фактичного союзника фашистського агресора. Тому радянський уряд не поспішав віддавати наказ Червоній Армії перейти польський кордон, хоча уряд Німеччини тиснув на нього, спонукаючи до якнайшвидшого вступу у війну. Німецька армія, розгромивши основні сили польської армії, швидко наближалася до західноукраїнських і західнобілоруських земель. Знаючи хижацьку вдачу Гітлера, 17 вересня 1939 р. радянський уряд віддав наказ Червоній Армії, як зазначалося в ноті уряду СРСР, «взяти під свій захист життя і майно населення Західної України та Західної Білорусії».
Радянський наступ набагато погіршив становище польської армії, що стікала кров´ю у тяжких боях з переважаючими силами гітлерівського вермахту. Щоправда, радянське командування дало директиву по можливості уникати боїв з польськими військами, а оточувати і брати їх у полон. Однак уникнути їх не вдалося, але жертв серед цивільного населення майже не було. Великий польський гарнізон Львова здався без бою, і 22 вересня підрозділи Червоної Армії увійшли в місто. Того ж дня у Бресті відбувся спільний парад німецьких і радянських військ на честь завершення війни з Польщею. 28 вересня 1939 р. був підписаний новий договір про дружбу і кордони. Він викреслив з політичної карти Європи Польщу, а тому був особливо аморальним. Цей договір замовчувався партійно-радянським керівництвом СРСР. Він уточнював розмежувальну лінію між переможцями на території Польщі і підтверджував включення західноукраїнських і західнобілоруських земель до складу СРСР, а також створював умови для вирішення проблеми Бессарабії й Буковини, споконвічних українських територій. Після пред´явлення Радянським Союзом ультиматуму про повернення цих територій, Румунія у червні 1940 р. задовольнила його.
Вступ радянських військ до Західної України був схвально зустрінутий незаможними верствами населення. Частини Червоної Армії йшли під привабливими гаслами національного визволення і соціальної справедливості. Тому в багатьох місцях населення зустрічало їх хлібом і сіллю. Багато місцевих активістів, насамперед членів колишньої КПЗУ, створювали загони робітничої гвардії, сільські дружини, роззброювали ненависну поліцію, усували від влади остогидлих польських чиновників і організовували нові органи влади — ревкоми. 26 вересня у Львові відбулася нарада представників українських культурно-освітніх організацій, які привітали СРСР. Незабаром ревкоми замінили воєводськими міськими і повітовими тимчасовими управліннями, що взяли на себе функції влади. Радянське керівництво зразу ж провело юридичне оформлення нового статусу Західної України. За планом, затвердженим у кінці вересня 1939 р. політбюро ЦК ВКП(б), передбачалося обрання Народних зборів Західної України і скликання їх у Львові. Вони повинні були розглянути питання про входження Західної України до складу УРСР та інші питання. Виборчу кампанію проводили члени КП(б)У, яких ЦК ВКП(б) направляв зі східних районів УРСР. Керував нею Микита Хрущов.
Передвиборна кампанія і вибори проходили формально під керівництвом місцевих органів влади — управлінь. На майже щоденних мітингах промовці закликали приєднатися до Радянської України, що відповідало настроям і мріям українського населення про соборну Україну Вибори проводилися на безальтернативній основі, по одному кандидату на округ. Не з´явилося на вибори 700 тис. чоловік. Серед депутатів було 98 членів ВКП(б) (тобто громадян СРСР), 81 член КПЗУ, 51 представник інших партій. У виборах взяло участь майже 93% виборців, з яких 91% віддав голоси за кандидатів, що були висунуті в основному новими органами влади. Це було голосування переважної більшості населення Західної України за приєднання до УРСР, Народні збори які працювали з 26 по 28 жовтня 1939 p., одноголосно прийняли декларацію про встановлення радянської влади у Західній Україні та її возз´єднання з Радянською Україною, націоналізацію банків і промислових підприємств та конфіскацію поміщицьких і монастирських земель. Цими рішеннями було розв´язане питання про суспільний і державний устрій Західної України та радянізацію всього її життя.
Позачергова сесія Верховної Ради СРСР, яка відбулася 1 листопада 1939 p., прийняла закон про включення Західної України до складу СРСР і возз´єднання її з УРСР. Сьома сесія (2 серпня 1940 р.) включила заселені переважно українцями Північну Буковину, Хотинський, Аккерманський та Ізмаїльський повіти Бессарабії до складу УРСР. Після возз´єднання цих регіонів населення УРСР збільшилося на 8,8 млн чоловік і на середину 1941 р. становило майже 41,7 млн, а її територія розширилася до 565 тис. кв. км. Починалася радянізація приєднаних до складу УРСР територій. Був введений новий, радянський адміністративний поділ та утворені Волинська, Дрогобицька, Львівська, Рівненська, Тернопільська, Станіславська, Чернівецька й Аккерманська (пізніше jMa´1´льська) області в яких організовувалися виконкоми рад, а після виборів у грудні 1940 р. — самі ради. Вони були придатками компартійних органів, як і в цілому в СРСР. Були заборонені і розпущені всі політичні партії і організації, а поряд з цим створена мережа парторганізацій і парткомів ВКП(б).
Парторганізації та органи влади в перші місяці своєї діяльності здійснили багато прогресивних перетворень, що імпонували місцевому населенню, яке настраждалося від польських та румунських колонізаторів. На експропрійованих підприємствах керівництво переходило до робітничих комітетів, які запроваджували 8-годинний робочий день, повертали на виробництво безробітних, піднімали заробітну плату, іноді дуже високо, що часто змушувало радянські органи виділяти їм великі дотації.
На селі «селянські комітети» за підтримки радянських властей розподіляли землю, реманент, худобу поміщиків і «осадників», що втекли до Польщі, окупованої німцями. Але отримавши у своє володіння понад 1 млн гектарів землі, західноукраїнське селянство стало побоюватися колективізації з її жахливими перегинами. Відбувся розподіл серед міської бідноти житла, націоналізованого після втечі польських чиновників та підприємців.
Запроваджувалося безплатне медичне обслуговування, організовувалась робота дитячих садків і ясел, почали працювати курси ліквідації неграмотності і малописьменності для дорослих. А таких було майже чверть населення. Швидко зростала кількість закладів освіти.
Змінюється й національно-культурна політика. Серед абітурієнтів, зарахованих на перші курси університету та політехнічного інституту Львова, українці становили половину, тобто їх кількість зросла в чотири рази. І це були переважно діти бідноти. Здійснювалося повсюдне запровадження української мови, українського репертуару в театрах, збільшення кількості українських шкіл (до 5,6 тис.) з одночасним скороченням польських. Преса, книговидавництво перекладалися на українську мову, зі Сходу було завезено багато українських книг та підручників. Пропагувався український фольклор, самодіяльність і народне мистецтво. Працівникам освіти, культури, охорони здоров´я була значно підвищена заробітна плата. Для недавно переслідуваного і приниженого поляками та румунами українського населення це було справжньою культурною революцією.
Однак незабаром стало помітно, що радянізація здійснюється механічно, без урахування особливостей Західної України. На всі важливі посади призначалися працівники, направлені сюди ЦК КП(б)У та наркоматами. Серед них переважали мало компетентні особи, часто лише з початковою або неповною середньою освітою, які не хотіли та й не могли враховувати місцеву специфіку. Вони були здатні старанно виконувати накази партноменклатури або копіювали форми і методи господарської та ідеологічної діяльності, що використовувалися в східних областях УРСР. Все це призводило до серйозних прорахунків і помилок у господарчій роботі та діяльності закладів культури і освіти. Ускладнювало становище усунення колишніх власників підприємств, інженерів та техніків, які добре знали виробництво. Лише у Львівській області до квітня 1940 р. було звільнено близько 14 тис. осіб. Тому значно знизилася ефективність виробництва. Націоналізація навіть невеликих підприємств, магазинчиків, демонтаж кооперації призвели до перебоїв у постачанні населення, з´явилися черги в магазинах. Дефіцитом стали білий хліб, м´ясо і м´ясні продукти, навіть сіль і мило. Різко піднялися ціни, поширювалася спекуляція.
Уже через кілька місяців після аграрної реформи розгорнулася сталінська колективізація з масовими репресіями, розкуркулюванням, що проводилися як кампанія боротьби проти «соціально ворожих елементів». З осені 1939 р. по літо 1940 р. було репресовано за політичними ознаками і депортовано до Сибіру без суду і слідства близько 10% населення: всього 312 тис. сімей, 1173 тис. осіб. Тисячі жінок і дітей померли там від хвороб і тяжких умов життя. Такі ж репресії проводились і в містах.
Найважчий удар був нанесений по інтелігенції, особливо політичній еліті, яку незабаром після вступу Червоної Армії почали арештовувати. Вночі, без розголосу, за заздалегідь складеними списками, були заарештовані лідери-функціонери, багато рядових членів всіх політичних партій, навіть КПЗУ і польської компартії. їх відправили до сумнозвісних таборів для польських офіцерів, і там у квітні-травні 1940 р. були розстріляні десятки тисяч людей. Ці та інші спроби засобами фізичного винищення та ідеологічного впливу, які мали перетворити населення на слухняне знаряддя нової влади, викликали опір, передусім у молодіжному середовищі. У вузах та технікумах розповсюджувалися антирадянські листівки. Активізувалася підпільна мережа організацій ОУН, розгорталась її терористична діяльність. Однак і в ОУН становище було складним. Після вбивства Є.Коновальця і початку Другої світової війни в ній загострилися суперечності. Наступником Коновальця діячі закордонного проводу та ветерани ОУН вважали А. Мельника. Радикальна молодь, яка брала безпосередню участь в боротьбі з поляками та з радянською владою, вважала, що в умовах війни, яка наближалася, більше підходить діяльний і вольовий Степан Бандера, нещодавно звільнений з польської в´язниці. Між двома цими групами і їхніми керівниками розгорілася боротьба. Мельника засуджували за те, що він надто покладався на підтримку чужоземних держав і особливо Німеччини та нехтував зв´язками з власним народом. Бандера вважав за необхідне мати тісні зв´язки не лише з німцями, а й із західними державами (недооцінюючи того, що вони вороже ставилися до ідей інтегрального націоналізму, його тоталітаристських позицій).
У серпні 1939 р. фракція Мельника скликала у Римі конференцію, хоча значна частина активістів ОУН, прибічників Степана Бандери, знаходилася у в´язниці і її представництво було далеко неповним. Конференція проголосила А. Мельника вождем ОУН. А 10 лютого 1940 р. Бандера зібрав конференцію в Кракові, у якій закордонний провід не брав участі. Рішення Римського форуму було відкинуто, і вождем ОУН проголосили Степана Бандеру. Кожне угруповання оголосило себе єдиним законним проводом ОУН. Шукати компромісу ніхто і не намагався. З того часу ті, хто став на бік Бандери, називалися ОУН(б) чи ОУН-Р (революційна), часто — бандерівцями; прибічники Мельника — ОУН(М) або мельниківцями. Історики по-різному оцінюють цей розкол. Але всі сходяться на тому, що він завдав великої шкоди національно-визвольній боротьбі в Західній Україні. Однак переважно замовчується, що це був прояв традиційної «хвороби» українських рухів, керівники яких хворіють на вождізм, не вміють і не хочуть відкидати свої амбіції заради інтересів народу.
Твердо протистояла радянському тоталітарному режиму українська церква, особливо греко-католицька. її керівник митрополит А. Шептицький протестував у листах до партійно-державних вождів проти порушення свободи совісті на західноукраїнських землях, ліквідації монастирів, непосильних податків на церкву і духовенство. Радянські органи не наважилися здійснити репресії проти нього, зважаючи на його авторитет серед населення. І все ж припинити репресії та насильства сталінської системи розрізнені виступи противників режиму не змогли.
Рятуючись від сталінських репресій, чимало мешканців Західної України намагалися втекти в окуповану німцями Польщу (Генеральну губернію). Туди перебралося майже 20 тис. українських політичних біженців. В генерал-губернаторстві з дозволу німецької влади існував Український центральний комітет (УЦК), очолюваний В. Кубійовичем. Він був єдиною українською суспільно-громадською установою, яку визнала німецька влада, заборонивши їй, однак, вести політичну діяльність. Завданням Комітету була допомога дітям, хворим, інвалідам, біженцям, а також просвітницька робота. УЦК допоміг відкрити на окупованій німцями частині Львівщини і Підляшшя українські школи, освітні товариства, кооперативи, церкви. Таким чином, акції двох тоталітарних режимів — гітлерівського і сталінського, які на короткий час зблизились, привели до возз´єднання з УРСР Західної України, Буковини, Хотинського, Аккерманського та Ізмаїльського повітів Бессарабії. При цьому інтереси українського народу були використані для здійснення політичних планів їхніх керівників. Попри все, входження українських земель до складу УРСР було актом історичної справедливості, важливим досягненням українського народу в його боротьбі за свою соборність. Була використана унікальна можливість безкровним шляхом розв´язати давно назрілу проблему національного значення. Слід відзначити, що в цій справі Україна отримала підтримку інших народів СРСР. Спроби керівної верхівки перетворити ці області на типову радянську провінцію, впровадити там сталінський соціалізм призвели до глибоких соціально-економічних деформацій та масових репресій. В результаті значна частина населення західноукраїнських земель стала на антирадянські позиції, що особливо боляче відбилося на долі солдатів і офіцерів Червоної Армії в перші дні нападу фашистської Німеччини на СРСР.